IT企業法務　利用規約

アプリ開発者が知っておくべきデジタルプラットフォーム取引透明化法のポイント

2022/01/07

杉浦健二

アプリ開発者（デベロッパー）にとって、App StoreやGoogle Playストア等から突然アプリが削除されたり、アカウントが停止されたりすると死活問題になります。
2021年2月に施行されたデジタルプラットフォーム取引透明化法（以下「透明化法」）を正しく理解しておけば、このような問題に対処できる可能性が広がると考えるため、今回はアプリ開発者が知っておくべき透明化法のポイントを解説します。

Contents

1 デジタルプラットフォーム取引透明化法をまとめると
2 アプリストアとアプリ開発者の契約関係
3 デベロッパー規約の構造を整理する
4 アプリ開発者が知っておくべき透明化法のポイント
5 経産省が設置するデジタルプラットフォーム取引相談窓口の有効活用

デジタルプラットフォーム取引透明化法をまとめると

【透明化法を簡潔にまとめると】

▶アプリストアやオンラインモールといったデジタルプラットフォーム（DPF）の透明性や公正性の向上、デベロッパーや出品者との間の相互理解の促進等を目的として2021年2月1日に施行された法律

▶すべてのDPFを規律対象とするのではなく、国内流通総額が一定額以上の特定デジタルプラットフォーム（特定DPF）のみを規律対象とする。2022年1月現在、透明化法の規律対象として指定された特定DPFは以下の5つのみ
アプリストアとして「App Store」「Google Playストア」
オンラインモールとして「Amazon.co.jp」「楽天市場」「Yahoo!ショッピング」

▶特定DPFが自ら透明性や公正性に向けた自主的な取組を行うことを原則とし、国の関与や規制は、規制の大枠を定めるなど必要最小限とされる（共同規制）

▶特定DPFは毎年度、自己評価を付した報告書を5月末日までに提出する。
行政庁は提出された報告書等をもとにモニタリングレビューを行い、報告書の概要とともに評価の結果を公表する。独禁法違反のおそれがあると認められる事案を把握した場合、経産大臣は公取委に対し、独禁法に基づく対処を要請する

▶特定DPFは、①デジタルプラットフォームの提供条件（アプリ審査基準など）を開示する義務のほか、②アカウント停止、アプリ削除や審査リジェクト、デベロッパー規約の変更などの行為をする際は、その理由を明確かつ平易な表現を用いて開示する義務を負う。デベロッパーはこれらの理由について、日本語で翻訳した内容を求めることができる。
⇒本稿で伝えたいポイント

以上のとおり、透明化法は、本稿作成時点（2022年1月時点）でオンラインモールとアプリストアの各事業を対象とするところ¹、本稿は特にアプリストア関係について掘り下げるものです²。

アプリストアとアプリ開発者の契約関係

まず前提として、アプリストアとアプリ開発者（デベロッパー）間で締結される契約を整理しておきます。
アプリ開発者はアプリを配布するにあたって、まずアプリストア運営事業者（AppleやGoogle）との間で、アプリストアの利用やアプリ開発、アプリ配布等に関する契約を締結することになります。アプリストアは、デベロッパー規約や審査ガイドラインといわれるドキュメントを用意しており、これらの各ドキュメントに記載された内容で、アプリ開発者とアプリストア運営事業者は契約（デベロッパー契約）を締結します。透明化法が規律するのは、この「デベロッパー契約」の部分となります。以下の図の赤字部分が透明化法の規律対象です³。

AppStoreでもGooglePlayでも、アプリをユーザーに配布（使用許諾）しているのは、アプリストア運営事業者ではなく、あくまでアプリ開発者です。各アプリストアのデベロッパー規約において、アプリ開発者はアプリ配布の直接の当事者であり、アプリの内容等についての最終責任を負うと定められている点には注意を要します⁴。

デベロッパー規約の構造を整理する

Apple（App Store）とGoogle（Google Playストア）のデベロッパー規約は、いずれも長文かつ難解な構造を有しています⁵。
デベロッパー規約の大枠を掴むため、Appleのデベロッパー規約のうち、主要な部分の構造をまとめてみました。

メインとなるのは「Apple Developer Program使用許諾契約（Apple Developer Program License Agreement、ADPLA）」です。各付属書（Attachment）のほか、無償アプリ配布時に適用される別紙１（Schedule1）、有料アプリや有料コンテンツ配布時に適用される別紙２（Schedule２）が重要です。そしてアプリ開発者が最も目を通すであろうアプリ審査の基準が「App Store Reviewガイドライン」となります。
透明化法は、これらの各デベロッパー規約の記載内容や、各デベロッパー規約に基づくアプリストア運営事業者の行為（アプリ削除や規約の変更など）を規律対象としているのだとご理解下さい。

アプリ開発者が知っておくべき透明化法のポイント

以下、アプリ開発者が知っておくべき透明化法のポイントをピックアップします。

アプリストア提供条件（アプリ審査基準など）を開示する義務がある

アプリストア運営事業者は、アプリストアを提供する場合の条件（提供条件）のうち、一定の事項を開示する義務があります（透明化法5条2項）。アプリストア提供条件には、デベロッパー規約本体のみならず、規約別紙や審査ガイドラインも含まれると考えられます⁶。
アプリストア提供条件のうち、開示が義務付けられる事項は透明化法5条2項や施行規則6条に定められていますが、たとえば以下のような事項について開示が義務付けられています。

【開示が義務づけられる提供条件の例（一部）】
・取引を拒絶することがある場合は、その判断基準（アカウント停止、アプリのリジェクトや削除の基準となる審査ガイドラインなど）
・検索順位等の決定に用いられる主要な事項。金銭の支払いが順位に影響を及ぼす可能性がある場合はその旨を含む（検索順位やランキングの決定要素となる主要な事項⁷）
・アプリストア運営事業者が、アプリの売上額の推移などのデータを取得し、または利用する場合はそのデータの内容や取得・使用条件
・売上金の支払いを留保する場合はその内容や条件

なおアプリストア運営事業者は、
・利用者にとって明確かつ平易な表現を用いて提供条件を記載すること
・提供条件が日本語で作成されていないときは、日本語の翻訳文を付すこと。提供条件の開示時にやむを得ず翻訳文を付すことができないときは、開示時に期限を明示したうえで、その期限までに翻訳文を付すこと
といった義務を負います（施行規則5条）。

デベロッパーアカウントを停止する際は、30日前に理由を含めて開示する義務がある

次に、アプリストア運営事業者がデベロッパーアカウントの停止（取引の全部拒絶）を行う場合、「アカウント停止を行う旨とその理由」を「アカウント停止を行う30日前までに」デベロッパに開示しなければならないと定められています（透明化法5条4項2号、施行規則10条1項3号）。
ただし以下の場合は例外的に、事前の理由通知や理由通知自体が不要とされています（施行規則11条）。もっとも透明化法がアプリストア等の特定DPF提供者に対して理由開示や事前の開示を求めた趣旨が、デベロッパーの予見可能性を高めてデベロッパーの利益を保護する点にあることからすれば⁸、これらの例外事由はあくまで限定的に解釈されるべきと考えます。

【アカウント停止時における理由通知や事前通知が例外的に不要となる場合】
※理由通知及び事前通知義務の例外
i. 通知の相手方が反復して取引条件違反を行い、特定デジタルプラットフォームの事業の運営に支障を生ずるおそれがあると認められる場合
ii. 通知の相手方が暴力団員等であるおそれがあると認められる場合
※ 理由通知義務の例外
i. 法令等により取引の全部拒絶等を行う場合であって、理由を通知することで消費者等の正当な利益を害するおそれがあると認められるとき
※ 事前通知義務の例外
i. 法令等により取引の全部取引拒絶を行う場合であって、速やかに行う必要があると認められるとき
ii. サイバーセキュリティの確保、詐欺その他侵害行為、公序良俗に明らかに反する行為等への対応のため、速やかに全部取引拒絶を行う必要があると認められる場合

デベロッパー規約やガイドラインの変更時には、15日前に変更内容と理由を開示する義務がある

次にデベロッパー規約や審査ガイドラインの変更などを行う場合（提供条件の変更）、「変更後の内容と理由」を、原則として15日前⁹に開示しなければならないと定められています（透明化法5条4項１号、施行規則10条1項1号2項及び2項）。一定の場合¹⁰は例外的に事前通知が不要になりますが（施行規則11条）、これらの例外事由が厳格に解釈されるべきなのはアカウント停止等の場合と同様と考えます。

アプリのリジェクトや売上金の支払いを留保する場合、理由を開示する義務がある

アプリストア運営事業者が、
・アプリ審査のリジェクト、アプリ削除をする場合（取引の一部拒絶）
・アプリ審査において審査ガイドラインに記載がない作業を強いられる場合（提供条件によらない要請）
・売上金の支払を留保する場合
は、その内容と理由の開示をしなければならないと定められています（透明化法5条3項、規則8条9条）¹¹。これらの各行為については、事前の通知ではなく、行為時の通知（理由通知）で足りるとされます¹²。

開示されたアプリ削除やリジェクト等の理由について、アプリ開発者は日本語の翻訳文を求めることができる

以上のとおり、デベロッパーアカウント停止やデベロッパー規約の変更、アプリのリジェクトや売上金の支払留保などをする場合、アプリストア運営事業者はその理由等を（事前に）開示しなければなりませんが、これらの理由開示は、デベロッパーにとって明確かつ平易な表現が用いられなければならず、また理由が日本語以外で提供された場合、デベロッパーはアプリストア運営事業者に対して、日本語で翻訳した内容を求めることができます（施行規則7条）。

これまでアプリの審査リジェクトや削除、アカウント停止がされる場合、その理由が付されず、理由が付されても英語表記のみの場合も少なくなかったと思われるところ、透明化法では、これらの理由について日本語訳文を請求できる旨が定められていることは、アプリ開発者としては知っておくべきと考えます。

経産省が設置するデジタルプラットフォーム取引相談窓口の有効活用

本稿で紹介したようなアプリストア等のデジタルプラットフォームを利用するアプリ開発者等の事業者向けの相談窓口として、経済産業省は「デジタルプラットフォーム相談窓口」を設置しています。
昨年末に公開された資料¹³によると、2021年度上期にアプリストア利用事業者（アプリ開発者）向け相談窓口に寄せられた相談・情報提供の内訳は「取引条件の変更に関する事項」が最も多く、次いで「検索順位・ランキング等に関する事項」「アプリの公開前審査のリジェクト、アプリのストアからの削除など、取引の一部拒絶（出品禁止等）に関する事項」とのことでした。窓口への相談は無料ですので、アプリ開発者の皆様は有効に活用されるとよいと思います。

経済産業省「第1回デジタルプラットフォームの透明性・公正性に関するモニタリング会合事務局提出資料」P17 https://www.meti.go.jp/shingikai/mono_info_service/digital_platform_monitoring/pdf/001_03_00.pdf

（2022年3月6日追記）
2022年1月19日（水）、デジタルプラットフォーム取引相談窓口において、アプリ開発者の方を対象として、透明化法の解説のほか、アプリストアのデベロッパー規約を概観し、アプリ内課金（In-App Purchase）など近年の重要な変更をピックアップして解説するセミナーを担当しました。その際の資料が下記で公開されていますので、ご参考になるようでしたら幸いです。（弁護士杉浦健二）

【講演資料】アプリ開発者が知っておくべきアプリデベロッパー規約に関する最新トピックと法規制動向セミナー2022年1月19日

1
2021年6⽉18⽇、透明化法の規律対象として、オンラインモールとアプリストアに加えて、GoogleやFacebook、Yahoo！といったデジタル広告市場を追加するとの⽅針が閣議決定されています（「経済財政運営と改⾰の基本⽅針2021」及び「成⻑戦略実⾏計画」）。
2
本ブログでは、理解のしやすさを優先する目的で、アプリストアの各規約、ガイドライン、法令の文言を意訳して表現したり、実際とは異なる簡易な表現を用いたり、例外的なケースについて省略している部分があります。また本ブログ内で紹介するアプリストアの各規約やガイドラインは、最新版と異なる場合があります。実際の検討にあたっては、常に最新の各規約、ガイドライン等（各規約やガイドラインについては英語版）、法令をご確認下さい。
3
透明化法は特定DPF事業者とアプリ開発者間の関係を規律するものですが、一部、消費者に対する開示事項を定めている部分が存在します（透明化法5条2項2号）。なおユーザーと特定DPF事業者を含むアプリストア運営事業者間を規律する法律としては透明化法とは別に「取引デジタルプラットフォームを利用する消費者の利益の保護に関する法律」が公布されており、公布の日（令和3年5月10日）から1年以内に施行される予定です。
4
　Appleデベロッパプログラム使用許諾契約別紙2 3.1「（略）すべてのライセンスアプリケーションは…Appleがデベロッパを代理してエンドユーザーに販売するものとします。」Google Play デベロッパー販売 / 配布契約3.4「デベロッパーは、それ以外のすべてのユーザーに対してデベロッパーが Google Play を通じて販売または提供する対象製品について最終販売責任を負う商業者（Merchant of Record）です。」Google Play ユーザーへの配布がサポートされている国や地域
「Google がマーケットプレイスサービスプロバイダを務めるにあたり、登録者は、当該プロダクトの売買について、登録者とユーザーとの間で直接販売契約が適用されることを了承します。」と定められています。これらの条項はいずれも日本国内のユーザーを対象とする場合に適用される規律であり、他国のユーザーを対象とする場合は異なる規律が適用される場合があります。
5
Appleの各規約はAppleデベロッパ向けの契約およびガイドライン、Googleの各規約はデベロッパーポリシーセンター内にそれぞれ記載されていますが、規約本体には含まれない細かなヘルプに記載された内容にも留意する必要があります。
6
安平武彦「デジタルプラットフォームをめぐる規制の到達点と実務(2)」〈NBL1196号P60）は「利用規約、ガイドライン、審査基準等の名称の如何を問わず、特定デジタルプラットフォーム提供者と利用者との間の契約関係やその解釈・運用について規定するものであれば、これに当たると思われる。ただし、交渉に基づいて合意された個別の契約や取引条件は当たらないであろう」と言及しています。
7
伊永大輔「プラットフォーム取引透明化法の意義と解釈運用の方向性」（法律のひろば74巻5号、2021）P32では、表示順位の決定に用いられる主要な事項の開示は、アルゴリズムの開示を強制するものではないとしています。
8
「特定デジタルプラットフォームの透明性及び公正性の向上に関する法律施行規則（案）に対する意見公募の結果」35、40
9
①提供条件の変更に伴い、デベロッパーに作業や調整が生じる場合は当該作業や調整に必要となる合理的な期間、②そうでない場合は原則15日前。ただしデベロッパーが変更内容に同意した場合は、15日経過したものとみなされます。
10
変更内容が極めて軽微な場合やサイバーセキュリティの確保、詐欺その他侵害行為、公序良俗に明らかに反する行為等への対応のため、速やかに提供条件の変更を行う必要があると認められる場合など（施行規則11条）
11
売上金の支払いを留保する場合は、その金額及び留保期間の開示も義務付けられます（施行規則8条9条）。
12
通知の相手方が反復して取引条件違反を行い、特定デジタルプラットフォームの事業の運営に支障を生ずるおそれがあると認められる場合などは、例外的に理由通知が不要と定められています（施行規則8条）
13
経済産業省「第1回デジタルプラットフォームの透明性・公正性に関するモニタリング会合事務局提出資料」P17 https://www.meti.go.jp/shingikai/mono_info_service/digital_platform_monitoring/pdf/001_03_00.pdf