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国際取引に関する契約書作成、チェック

当事務所のサポート

当事務所では、国際的な契約作成や翻訳につき、下記のサポートを行っています。

• 国際的な取引の契約書作成やチェック
• 日本語版の契約（顧客との利用規約など）を、海外ユーザー等に向けて、英語その他の外国語版とする際のサポート（翻訳及び内容チェック）

を行っています。 ※当事務所では、弁護士が英語でご相談、または相手方と英語で交渉する対応をしています。また、翻訳会社等と連携して多言語の対応をしています。
※相手方が外国企業（または外国人個人）の場合、相手方との条項確認や交渉も、ご希望に応じて弁護士が行うことができます。

なお、国際取引の契約後、トラブルが起こった時のサポートは、「国際取引のトラブル解決（示談交渉、裁判手続）」をご覧下さい。

国際的な取引のチェックポイント

1　＜準拠法＞

1）準拠法の問題とは
国際的な取引で問題が起こったとき、どこの国の法律が適用されるのでしょうか？
国際的な取引の特色は、問題が起こったとき、どこの国の法律が適用されるか不明確であり、外国法が適用される可能性がある、
ということです。紛争になった場合の解決ルールの予測可能性に影響しますので、重要です。
準拠法を決めるルール、つまり、「国際取引に適用される法律（準拠法）は、
どこの法律とするか（契約締結地の国の法なのか、その他の国の法律なのか等）」のルールについて、全世界共通の基準はありません。
基本的には、裁判を起こした国の準拠法ルールにより、その国の裁判所が、「このケースでは何国の法律が適用されるのか」を決めます。

２）日本の準拠法ルール・契約書で準拠法を定める重要性
日本では、「法の適用に関する通則法」という法律により、国際的なケースで適用される準拠法をどこの国の法とするか、
とされています（法の適用に関する通則法７条）。
準拠法をあらかじめ契約書で定めている場合、これが準拠法として機能しますので、きちんと契約書で準拠法を定めておく必要があります。

２　＜国際ケースでの紛争解決方法＞

1）＜管轄裁判所＞
契約の相手方と問題が起こってしまい、交渉で解決できないとき、どこの国の裁判所に手続を起こせばよいのでしょうか？
（または、どこの国の裁判所に、相手方から手続を起こされる可能性があるか？）

• 国際管轄とは？
  国際的な取引関係で紛争が生じた場合、どこの国の裁判所に訴えるか、これが「国際裁判管轄」の問題です。
  これも、＜準拠法＞と同じく、全世界共通の管轄決定ルールがあるわけではなく、それぞれの国が、
  国際案件を扱うための「国際裁判管轄」のルールを独自に定めています。
• 日本の国際管轄に関するルール
  日本では、長らく国際裁判管轄を定めた明確な法律がなく、判例のルールのみが存在していましたが、２０１１年に民事訴訟法が改正され、
  国際裁判管轄ルールが明記されました（民事訴訟法３条の２～３条の１２）。
  例えば、契約の債務の履行を請求したり、契約不履行による損害賠償請求などについては、
  契約の債務の履行地が日本国内にあるとき、日本の裁判所に管轄権があります（民事訴訟法３条の３・第１号）。
  また、当事者が、いずれの国に裁判提起するか合意によって定めることができます（「合意管轄」と呼ばれます。民事訴訟法３条の７・１項）。
• 紛争解決コストと予測可能性に重要な「管轄」問題
  トラブルが裁判にまで発展したときに、どこの国で訴訟を行わなければならないのかは、裁判費用や解決の容易性を考えると、大きな問題です。
  国際取引の際には、忘れずに、裁判所の管轄を合意しておく必要があります。

仲裁のデメリットとしては、仲裁判断には不服申し立てができない点（裁判だと、上位裁判所に不服申し立てができる）、などがあります。
紛争解決手段の選択肢として、契約締結時には、検討しておきたいところです。

3　その他の国際取引ならではの注意点

上記１・２のほかにも、危険負担の問題（商品の紛失や損壊などによる損失をどちらが持つか）、
取引の種類に応じて適用される条約があることなど、が国際取引ならではの特色・注意点としてあります。

国内案件と共通する重要チェックポイント

1　＜明確性＞　明確な文言で、以下のような契約内容が特定されているか？

• 当事者の義務の内容
• 基本契約と個別契約の関係
• 個別契約の成立要件
• 契約期間・契約終了の条件
• 契約解約の条件
• 契約金額の定め方
• その他、重要な事項

※契約は明確性が非常に重要です。せっかく契約を締結しても、あいまいな文言では、トラブルを起こしかねません。

2　＜トラブル対応＞　万が一のトラブルを想定し、対応ができているか？

• トラブルで御社に損失が生じた場合、相手方に請求できるか？
• トラブルが起こったときに、自社の責任を過大に請求されないか？

など、トラブルを想定して、出来る限り損失をカバーまたは防御できるようにすることが大事です。
以上のような観点から、当事務所は、国際的な契約締結のサポートを行っておりますので、お気軽にご相談ください。

国際取引のトラブル解決（示談交渉、裁判手続）

当事務所のサポート

当事務所では、国際的な取引におけるトラブル解決につき、下記のサポートを行っています。

• 示談交渉（外国法人や、外国人との交渉を含みますが、それに限られません）
• 裁判所手続

1　国際取引のトラブル例

国際取引のトラブルとしては、代金未払、納期の遅延、商品の欠陥・欠損、個別注文の成立の争い、料金改定にかかる紛、
契約交渉の中止に伴う争など、さまざまなものがあります。

2　トラブル解決サポートの流れ

1）まずはご相談から
まずは、ご相談により、事案と法的問題の整理をいたします。英語でのご相談をお受けしています。英語以外の言語をご希望の場合は、
事前にご連絡いただき、通訳会社（有料）に通訳人に同席してもらいます。

2）迅速な交渉開始
依頼者様が示談交渉を弁護士に依頼された場合は、迅速に交渉を開始します。
交渉手段は、従前の経緯もお聞きしつつ、ご相談しながら選択します。
国際郵便、メール、電話等の手段で、相手方とコンタクトし、こちら側の意思や条件を伝達し、交渉します。

3）法的手続（裁判等）の利用検討

3　国際取引トラブルの特色と注意点

国際取引トラブルの特色として、以下の点があります。

【準拠法の問題】
解決のルールとして、どこの国の法律が適用されるか不明確であり、外国法が適用される可能性がある点
（特に、契約書で準拠法が明記されていない場合）
準拠法について詳しくはこちら
外国法が適用される場合には、外国法の調査が必要となります。
また、取引の類型によっては、国際条約が適用されることもあります。

【管轄裁判所の問題】
交渉で解決できない場合に、どこの国の裁判所で訴えるか、という問題が生じる点
（特に、契約書で管轄裁判所や紛争解決方法としての仲裁を指定していない場合）
国際管轄について詳しくはこちら

日本企業の海外進出

当事務所のサポートメニュー

当事務所は、日本企業の海外進出において、下記のようなサポートメニューを設けています。

• 1. 海外進出前の現地の法的調査のサポート（現地エージェントや現地弁護士等との連携、連絡交渉、法的助言）
• 2. 現地の取引相手との契約交渉・契約書作成（代理店契約、合弁契約のパートナとの契約交渉など）
• 3. 海外進出後のサポート（現地での新たな契約締結、工場・店舗の拡大、現地パートナーとの経営方針をめぐるトラブル、現地弁護士との連絡など）

1　海外進出前の現地の法的調査のサポート（現地エージェントや現地弁護士等との連携、連絡交渉、法的助言）

（1）海外進出前の調査は、海外進出する事業者にとって、非常に重要です。商品市場の規模、現地生産のコスト、などに加え、
法務の問題として予想されるものはなにか、調査していくことになります。
進出前の調査は、市場やコスト・政情の変化が起こるため、迅速に行うことが望ましいとされます。

2　現地の取引相手との契約交渉・契約書作成（合弁契約のパートナとの契約交渉など）

日本企業の海外進出では、現地法人・現地事業者（現地パートナー）と合弁契約等を締結することが多くあります。
そのような現地パートナー（または現地パートナーの弁護士）との契約交渉、契約書作成等を行うサポートメニューを設けております。
上記１の事前調査も同時に行いつつ、サポートを行います。
国際取引に関する契約の注意点等についてはこちら

3　海外進出後のサポート（現地での新たな契約締結、工場・店舗の拡大や縮小、現地パートナーとの経営方針をめぐるトラブル、現地弁護士との連絡など）

具体的な海外進出計画を決定し、現地で事業を再開した後も、現地で新たな契約締結を締結する必要が生じたり、 一度締結した契約を解消したり、工場・店舗の拡大や縮小のための手続を行ったりする必要が生じます。
また、現地パートナーとの経営方針をめぐるトラブルもあります。
こうした局面に備えて、当事務所では、海外進出後のサポートを、継続的なサポートメニュー（数ヶ月～１年単位）、及び、 必要に応じたスポット型のサポートメニュー（必要に応じて、示談交渉やアドバイスを行います）を設けております。
現地弁護士との連絡や交渉もサポートメニューにあります。